数字储能网讯:对储能系统而言,FEOC(受关注外国实体)合规并非一劳永逸的采购关卡,而是一项贯穿项目全生命周期、长达十年的持续性义务。

美国对储能系统的需求日益攀升,但国内供应链尚无法满足这一需求
美国对电网规模储能系统的需求正在急剧攀升,但本土供应链远无法满足这一缺口。在这一背景下,来自太阳能与电池储能行业咨询机构Intertek CEA公司的储能市场情报总监Daniel Finn-Foley与高级副总裁Paul Wormser,深入剖析了《受关注外国实体》(FEOC)法规实施之后,美国储能开发商所面临的严峻新现实。
一笔来自受关注国家关联方、占公司债务15%以上的贷款;一份与受关注实体签订的知识产权协议;一条允许其他实体参与高管任命的企业章程——在美国政府发布《大而美法案》(OBBBA)的框架下,上述任何一种隐蔽的关联关系,一旦嵌入电池储能系统制造商的治理结构,便可能将这家制造商定性为“被禁止的外国实体”(PFE)。而这类错综复杂的安排,对依赖合同保证的开发商而言,往往完全不可见。
一旦制造商被贴上PFE标签,其产品便无法用于申报投资税收抵免(ITC)。没有部分补救措施,没有过渡性安排,更不会有制造商愿意全额赔偿由此引发的损失。
这正是《大而美法案》首次将FEOC限制引入清洁能源投资税收抵免(税法第48E条)一年后,美国储能开发商必须直面的残酷现实。该规则适用于所有在2025年12月31日之后开工的项目。然而,监管指引至今仍不完整,开发商唯一可靠的防护手段,只有深入到产品层面的尽职调查——而多数传统采购流程并不具备这种能力。
电池储能系统已经成为电网的中流砥柱
根据Intertek CEA公司汇总的公开项目数据,2025年美国大型储能市场新增16GW/49GWh,与2024年相比增长51%。预测显示,2026至2031年间,还将新增超过450GWh电网规模储能系统,年度新增规模在此期间将接近翻倍。
这一增长折射出电网运行模式的结构性变革。随着光伏发电与风力发电量在电力结构中占比不断提高,电网运营商被迫频繁弃风弃光——即在电网无法消纳的时段主动放弃清洁能源。储能系统则能将这部分过剩电量转化为更有价值的可调度能源,按需释放,而非白白浪费。
可再生能源发电量增长最快的地区弃电问题也最为严峻。西班牙在2025年7月的弃电率峰值已达到可再生能源总发电量的11%,而2024年7月尚不足1%——这生动诠释了电网基础设施滞后于可再生能源发电设施部署速度的后果。随着美国可再生能源发电占比持续提升,类似压力必将与日俱增。
支撑这一增长的后端供应链几乎完全依赖中国。2025年,中国电池制造商生产了全球96%以上的固定式储能系统所用电池。关税固然推高了采购成本,但生产的地理格局并未发生实质性转移——这使得FEOC合规成为当下储能开发商在采购电池系统时必须直面的核心财务问题。
《大而美法案》带来的改变与风险
《大而美法案》限制最早源于《通胀削减法案》(2022年)中的电动汽车条款,此前从未适用于固定式储能系统,直到2025年7月4日《大而美法案》通过,才彻底改变了这一局面。
该法案禁止开发商对含有来自受关注国家制造商所提供的物料援助(设备、部件或组件)的电池储能产品申报ITC。其衡量工具为“物料援助成本比率”(MACR),计算范围涵盖电池储能项目中所有成品和组件的总直接成本。
MACR衡量的是来自非受限来源的产品成本占比。对于2026年开工建设的储能项目,该占比必须达到55%以上,此后每年提高5个百分点,至2030年及以后达到75%。
与光伏和风力发电不同(《大而美法案》已加速其投资税收抵免退出节奏),独立部署的储能系统可在2033年之前继续享受30%税收抵免。一旦电池储能系统未通过MACR测试,其项目将完全丧失该项抵免资格。
FEOC的风险并不会等到项目投运才显现。如果开发商签署的保修、软件许可、运维(O&M)或其他服务协议,赋予了特定外国实体对项目关键环节的控制权,那么在项目开工或申报ITC之前,取消资格的风险便已存在。
对于确实申报了ITC的开发商,还需注意一项独立的“十年追回条款”:在随后十年内,如果开发商向行使有效控制的特定外国实体支付任何款项,将触发100%返还已申报抵免额的处罚。该条款适用于2027年7月4日之后开始的纳税年度。这意味着,FEOC合规并非在采购环节即告结束,而是贯穿项目所涉及的每一份合同。
美国国税局于2026年2月发布的临时监管指南《2026-15号通知》,明确了MACR的计算方法,并设立了“安全港”规则——允许开发商依赖供应商认证及国税局现有成本表进行核算,无须从头构建每一项计算。
但该通知对FEOC其他条款的关键问题仍未给出明确答复——例如如何评估知识产权安排、哪些类型的债务应被计入、调试阶段的协助是否违反有效控制条款——而这些细节恰恰是判定制造商是否属于被禁止外国实体的核心。尽管美国财政部承诺将在2026年底前发布进一步指南,但尚不清楚该指引能否完全解答上述悬而未决的问题。
电池储能产品审查正在逐层深入
FEOC评估需要深入储能制造商的公司结构和供应链的多个层面。外层信息相对容易获取,但内层信息并非所有制造商都愿意提供——部分甚至因法律限制而无法披露。
制造商认定:该制造商是否属于被禁止外国实体?主要涉及两类情形:
·特定外国实体:通过政府所有权、控制权或制裁清单与受关注国家直接相关的实体。
·受外国影响实体:指虽非国有控股,但特定外国实体通过以下方式对其施加实质性影响的制造商——持有公司25%以上股份、多个特定外国实体合计持股40%以上、提供15%以上债务,或拥有任命高管或董事会成员的权利。制造商如果满足上述任一标准,即构成被禁止外国实体,其产品不得计入MACR门槛,且不具备享受第45X节税收抵免的资格。
电池来源与MACR构成另一层约束条件。根据美国国税局安全港成本表,电池约占电池储能系统总成本的52%。即便某制造商通过了被禁止外国实体分析,只要其电池来自受限来源,几乎注定无法达到55%的门槛——而这也正是当前多数储能开发商面临的最大制约因素。
有效控制则是影响最广、最为复杂的限制。《大而美法案》同时规定,如果特定外国实体通过合同安排或知识产权许可协议对制造商行使有效控制,该制造商同样可被认定为受外国影响实体——这意味着即便纸面上股权干净,制造商仍可能通过合同背负不合规风险。《2026-15号通知》在此方面未提供任何指引;关于有效控制在实际操作中如何判定,仍有大量监管问题悬而未决。
目前,许多开发商已要求制造商在承担财务损害赔偿责任的前提下出具书面证明,确认其产品符合FEOC要求。这种做法固然具有法律追索权,但财务保障极为有限——没有制造商会愿意为此损失提供全额赔偿,开发商也未能找到愿意承保该风险的交易对手。
美国储能市场上已出现个别案例,部分制造商提交的文件材料看似符合FEOC要求,实则掩盖了不合规的关联关系。独立评估的作用,正是甄别这些文件实际能够证明什么,以及其中存在哪些问题。
通过评估只是打开大门,并未终止义务
虽然完成FEOC评估可以开启与制造商的合作关系,但合规义务并未随之终结。
采购时通过评估的产品,必须与交付和安装的产品保持一致。如果制造商在签约后至发货前更换了电池供应商,最终到货的产品很可能与通过评估时的状态不符。合同应锁定物料清单(BOM),明确每件组件、其来源及成本,并在签约后通过持续的质量保证监督来验证供应链的一致性。
随着符合FEOC标准的产品供给减少,合规制造商面临的生产压力持续增大,产品品质风险也随之上升。在选择新的或不熟悉的制造商时,工厂审核与检测程序应被视为必要环节,而非可选项。
硬件采购并不能覆盖全部风险。保修安排、备件更换合同、运维协议以及软件许可——包括电池管理系统(BMS)和运营调度平台——如果构成向行使有效控制的特定外国实体支付款项,同样可能触发长达十年的追回条款。
对项目融资的影响已经显现。税收股权投资者(以抵免额换取项目权益而非现金回报)和项目融资贷款方在投入资金前,越来越倾向于要求提供书面的FEOC合规证明。未解决的FEOC风险已导致部分项目完全超出投资者的风险承受阈值。
将是一场持久战
《大而美法案》所创设的是一项持续性的责任——从对制造商股权结构提出第一个问题开始,贯穿产品交付与安装,并延伸至项目投运后十年内每份运营合同。
如果开发商将FEOC审查视作一次性的产品筛查,那么其承担的风险可能要等到美国国税局介入时才能被察觉。投资税收抵免(ITC)依然回馈储能开发商——但仅面向那些在每个环节(而不仅仅是第一步)都建立起足够尽职调查基础设施的参与者。


